Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Davası

Ortaklıktan çıkma davası, limited şirket ortağının haklı sebeplerle şirketten ayrılmak için mahkemeye başvurduğu davadır; şirketin bir ortağı haklı sebeple ortaklıktan çıkarması da benzer bir yargısal süreçle mümkündür. Ortaklar arasındaki güven sarsıldığında, kâr dağıtılmadığında veya ortaklardan biri şirkete zarar verdiğinde, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.638-641 ortaklığın kilitlenmesini önlemek için çeşitli yollar sunar. Bu yazıda esas sözleşmeye dayalı çıkma hakkını, haklı sebeple çıkma ve çıkarılma davalarını, ayrılma akçesini, görevli mahkemeyi ve arabuluculuk durumunu açıklıyoruz.

Limited Şirketten Ayrılmanın Yolları

Limited şirket ortağı, anonim şirket pay sahibi gibi payını dilediği zaman serbestçe devredip ayrılamaz. TTK m.595 uyarınca pay devri kural olarak genel kurulun onayına bağlıdır. Ortaklar arasında anlaşmazlık varsa bu onayın alınması zorlaşır. Kanun bu nedenle şu yolları düzenler:

• Pay devri: Genel kurul onayıyla payın diğer ortaklara veya üçüncü kişiye devri,
• Esas sözleşmeye dayalı çıkma: Esas sözleşmede tanınan çıkma hakkının kullanılması (TTK m.638/1),
• Haklı sebeple çıkma davası: Ortağın mahkemeden çıkmasına izin verilmesini istemesi (TTK m.638/2),
• Ortaklıktan çıkarılma: Esas sözleşmedeki sebeple genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla (TTK m.640),
• Fesih davası: Haklı sebeple şirketin feshinin istenmesi; mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına da karar verebilir (TTK m.636/3).

Hangi yolun uygun olduğu; esas sözleşme hükümlerine, ortak sayısına ve uyuşmazlığın niteliğine göre değişir. Şirket yapılanması ve ortaklık ilişkileri için Bursa şirket avukatı sayfamıza, dava süreçleri için Bursa ticari dava avukatı sayfamıza göz atabilirsiniz.

Esas Sözleşmeye Dayalı Çıkma Hakkı (TTK m.638/1)

TTK m.638/1’e göre esas sözleşmede ortaklara ortaklıktan çıkma hakkı tanınabilir ve bu hakkın kullanılması belirli şartlara bağlanabilir. Örneğin esas sözleşmede “ortaklar, belirli bir süre önceden bildirimde bulunmak kaydıyla ortaklıktan çıkabilir” gibi bir hüküm yer alabilir.

Bu durumda ortağın haklı sebep ispat etmesine gerek yoktur; esas sözleşmedeki şartları yerine getirmesi yeterlidir. Bu nedenle bir uyuşmazlıkta ilk yapılacak iş, şirketin güncel esas sözleşmesini ve sonradan yapılan değişiklikleri incelemektir. Ticaret sicil kayıtlarında yer alan esas sözleşme metinleri, sürecin yol haritasını belirler.

Bir ortak çıkma isteminde bulunduğunda veya çıkma davası açtığında, TTK m.639 uyarınca diğer ortaklara bu durum bildirilir ve onlar da kanunda öngörülen süre içinde çıkmaya katılabilir. Katılan ortaklar, ayrılma akçesi bakımından çıkan ortakla aynı konumda olur.

Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Davası (TTK m.638/2)

Esas sözleşmede çıkma hakkı tanınmamış olsa bile TTK m.638/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında ortaklıktan çıkmak için dava açabilir. Bu hak esas sözleşmeyle kaldırılamaz. Dava şirkete karşı açılır.

Haklı sebep kanunda tanımlanmamıştır. Yargıtay’ın yerleşik uygulamasına göre ortağın şirkette kalmaya devam etmesinin kendisinden beklenemeyeceği durumlar haklı sebep sayılır. Uygulamada öne çıkan örnekler şunlardır:

• Uzun yıllar boyunca şirket kâr ettiği hâlde kâr payı dağıtılmaması ve azınlıktaki ortağın sistematik olarak gelirden yoksun bırakılması,
• Genel kurul toplantılarının yapılmaması, bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi,
• Çoğunluğun şirket varlıklarını kendi kişisel çıkarları için kullanması,
• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır biçimde ve kalıcı olarak sarsılması,
• Şirketin amacından fiilen uzaklaşması veya ortağın aleyhine yapısal değişiklikler.

Sadece fikir ayrılığı ya da ortağın ayrılmak istemesi haklı sebep için yeterli değildir. Sebebin somut belgelerle (genel kurul tutanakları, bilanço ve kâr dağıtım kararları, yazışmalar) ortaya konması gerekir.

Dava öncesinde delil toplamak için ortağın TTK m.614’teki bilgi alma ve inceleme hakkını kullanması, şirket defterleri ve kayıtları hakkında yazılı talepte bulunması ve bu taleplere verilen cevapları saklaması faydalı olur. Talepler cevapsız kalıyor veya bilgi verilmesi sürekli reddediliyorsa, bu durum haklı sebebin değerlendirilmesinde de önem taşıyabilir. Sürecin bu aşamada planlı yürütülmesi, mahkemede iddiaların ispatını kolaylaştırır.

Ortaklıktan Çıkarılma (TTK m.640)

Ortaklıktan çıkarılma, ortağın iradesi dışında şirketten uzaklaştırılmasıdır ve iki yolla mümkündür:

• Esas sözleşmede öngörülen sebeple: Esas sözleşmede hangi durumlarda bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği düzenlenebilir. Bu karar TTK m.621’de sayılan önemli kararlardandır ve temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunu gerektirir. Çıkarılan ortak, bu genel kurul kararına karşı iptal davası açabilir; süreler kısa olduğundan hızlı hareket edilmelidir.
• Haklı sebeple mahkeme kararıyla: Şirket, haklı sebeplerin varlığında bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Örneğin ortağın şirketle rekabet eden faaliyetler yürütmesi ve sadakat yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal etmesi bu kapsamda değerlendirilebilir.

İki ortaklı şirketler için önemli gelişme: Mahkemeye başvuru kararının nitelikli çoğunlukla alınması şartı, eşit paylı iki ortaklı şirketlerde kararın hiç alınamamasına yol açıyordu. Anayasa Mahkemesi, 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan kararıyla TTK m.616/1-h ve m.621/1-h’deki ilgili ibareleri iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Bu kararın somut dosyalara nasıl uygulanacağı, davanın taraflarının ve açılma usulünün belirlenmesi bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

Ayrılma Akçesi: Payın Gerçek Değeri (TTK m.641)

Ortaklıktan çıkan veya çıkarılan ortak eli boş ayrılmaz. TTK m.641’e göre ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi isteme hakkına sahiptir. Gerçek değer, payın itibari (nominal) değeri değil; şirketin mal varlığı, kârlılığı, piyasa değeri ve geleceğe ilişkin beklentiler dikkate alınarak bulunan değerdir.

Uygulamada ayrılma akçesi şu şekilde belirlenir:

• Mahkeme, mali müşavir ve şirket değerlemesi konusunda uzman bilirkişilerden rapor alır.
• Yargıtay’ın yerleşik uygulamasında değerleme kural olarak dava tarihine en yakın tarih esas alınarak yapılır.
• Esas sözleşmede, özellikle çıkma hâli için ayrılma akçesine ilişkin farklı düzenlemeler bulunabilir; bu hükümler dikkatle incelenmelidir.

Ayrılma akçesinin ödenmesi TTK m.642’de düzenlenmiştir ve şirketin serbestçe kullanabileceği özkaynakla bağlantılıdır. Bu nedenle ödemenin zamanlaması ve şekli de ayrıca uyuşmazlık konusu olabilir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davaları TTK’da düzenlendiği için ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yetki bakımından HMK m.14/2 uyarınca ortaklık ilişkisinden doğan davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Merkezi Bursa’da bulunan bir limited şirket için dava Bursa Asliye Ticaret Mahkemelerinde açılır; mahkemelerin işleyişini Bursa Asliye Ticaret Mahkemesi yazımızda anlattık.

Bu davalarda yargılama, bilirkişi incelemesi gerektirdiği için zaman alabilir. Dava süresince şirket varlıklarının elden çıkarılması veya ortağın haklarının boşa çıkarılması riski varsa, HMK hükümleri çerçevesinde ihtiyati tedbir talebi de değerlendirilebilir.

Ortaklıktan Çıkma Davasında Arabuluculuk Zorunlu mu?

TTK m.5/A uyarınca ticari davalarda dava şartı arabuluculuk; konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarını kapsar. Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davası ise ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesine yöneliktir, konusu doğrudan bir miktar para değildir. Bu nedenle bu davalar kural olarak dava şartı arabuluculuk kapsamında kabul edilmez.

Ancak çıkış gerçekleştikten sonra ayrılma akçesinin ödenmesi için ayrı bir alacak davası açılacaksa, para alacağı niteliği nedeniyle arabuluculuk şartı gündeme gelebilir. Ayrıca ortaklar arasındaki uyuşmazlıkta ihtiyari arabuluculuk her zaman mümkündür ve uzun süren bir yargılamaya göre daha hızlı bir çıkış anlaşması sağlayabilir. Ayrıntılar için ticari davalarda arabuluculuk yazımıza bakabilirsiniz.

Bursa’da Şirket Ortaklığı Uyuşmazlıklarında Avukat Desteği

Bursa’da OSB’lerdeki üretim firmalarından tekstil ve otomotiv yan sanayi tedarikçilerine kadar pek çok işletme, aile bireyleri veya uzun yıllardır birlikte çalışan kişiler tarafından kurulmuş limited şirketlerdir. Ortaklar arasındaki ilişkinin bozulması hem şirketin işleyişini hem de ortakların kişisel mal varlığını doğrudan etkiler. Çıkma, çıkarılma veya fesih yollarından hangisinin seçileceği, esas sözleşme, ortaklık yapısı ve ayrılma akçesinin değeri birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

Bursa Asliye Ticaret Mahkemeleri ve Bursa Bölge Adliye Mahkemesi nezdindeki süreçlerde destek almak için Bursa ticari dava avukatı ve Bursa şirket avukatı sayfalarımızı inceleyebilir, iletişim sayfamız üzerinden ön görüşme talep edebilirsiniz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; her şirketin esas sözleşmesi ve ortaklık ilişkisi kendi koşullarıyla ayrıca değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular